独立社外取締役の選任理由

独立社外取締役の選任理由及び当社との関係

参照元：2025年03月28日公表「第199期有価証券報告書（IFRS）」

原壽	原壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、様々な企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers and PartnersよりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレートガバナンス等の様々な取締役会での議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、2020年からは指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスを継続的にリードしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。
アンドリュー・ラーク	アンドリュー・ラーク (Andrew Larke) 氏は、世界最大の鉱山用火薬・化学品メーカーであるOricaにおいて企業買収の責任者を務める等、約30年間にわたりコーポレートアドバイザリーとして企業合併、買収、売却に関与してきました。また、2010年からDuluxGroup (当時豪州証券取引所上場企業、現当社子会社)のNon-Executive Directorの職を担っており、グローバルな化学・塗料業界に関する高い見識を有しています。その他現在は、オセアニアの大手化学品メーカーのIxomにてChairman、豪州に上場する投資ファンドのL1 Long Short FundにてIndependent Chairmanの職を担っています。当社指名委員会は、同氏の化学や塗料に関する深い業界経験と知識に加え、M&Aなどのキャピタルマーケットにおける豊富な経験に基づく助言が、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に期待できると判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。
リム・フィーホア	リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、シンガポール国会議員に当選以降、政府の複数の要職及び大臣職を務めました。内閣入閣前は、政府の投資会社であるTemasek HoldingsのManaging Directorとして投資先企業の取締役に就任し、リストラクチャリングや海外企業との戦略提携を実現しました。その他、Kohlberg Kravis Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事してきました。同氏が有する幅広いネットワーク及び投資ファンドやスチュワードシップに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしました。また、2023年より報酬委員長を務め、株主価値最大化に資する役員報酬決定プロセスを適切にリードしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。
三橋優隆	三橋優隆氏は、監査法人PwC Japanグループで公認会計士として会計監査及びM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としてESG・サステナビリティの観点から企業の長期価値創造に関する豊富な経験を有しています。財務会計やESG・サステナビリティ、リスクマネジメントに関する専門的かつ国際的な知見及び経験を活かし、執行に対して意見や適切な助言を行いました。また、2020年より監査委員長を務め、Audit on Auditの枠組みを構築するとともに、会計監査人及び海外パートナー会社の会計監査を担当する現地監査法人との議論をリードし、グループガバナンス体制の強化等を執行へ提言しました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。
諸星俊男	諸星俊男氏は、グローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画し、複数のグローバルIT企業及び日本の上場企業の代表取締役社長として事業会社の経営にあたりました。グローバルな事業会社の経営経験に基づき、M&A後の統合プロセスの変革を執行に提起、監督するとともに、IT戦略の構築においても的確な助言をしました。また、2020年より指名委員及び監査委員を務め、取締役会構成と執行体制の設計の提言や海外事業に関するリスクファクターを執行へ指摘する等、その職責を果たしました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。
中村昌義	中村　昌義氏は、Lehman Brothers、Morgan Stanley等の米国大手投資銀行及び三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）において、M&Aアドバイザリー業務及びキャピタルマーケットからの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有し、この間、多数の大型クロスボーダーM&A取引を成立に導いてきました。2020年より筆頭独立社外取締役として独立社外取締役の意見集約及び執行への提言に加え、取締役会及び各委員会を繋ぐ包括的な役割を担いました。また、指名委員及び報酬委員として取締役会構成と執行体制やその報酬を設計する等、その職責を果たしました。2021年より取締役会議長を務め、効果的なファシリテートにより取締役会での議論の深化を牽引し、取締役会の実効性向上に貢献しました。当社指名委員会は、引き続き取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としました。